Поляки успели дать один залп, но он оказался роковым для многих, в том числе и князя. Ядро ударило ему в грудь и сбросило с коня. Второе оторвало обе ноги Власу Иворину, бросившемуся на помощь Алексею.

Всадники, оставшиеся в живых, доскакали до пушек и порубили прислугу. Потом они забрали убитых и раненых и отошли в ближайший лес под прикрытием татарских отрядов, подоспевших на помощь. Власу Иворину и другим тяжелораненым наскоро оказали первую помощь и тут же отправили к Торопцу.

Тело князя Алексея Дмитриевича Ургина положили на телегу. Вокруг него собрались оставшиеся в живых ратники, тридцать человек. Они ничего не говорили, не до речей было. Воины молча прощались со своим доблестным командиром, последним представителем древнего знатного рода Ургиных. Вскоре Алексей Белый отошел от телеги, принял на себя командование дружиной и приказал ей идти к Смоленску.

Затянувшаяся осада Великих Лук позволила русскому царю укрепить Смоленск. Взяв крепость, Стефан Баторий послал конное войско брацлавского воевода Филипповского к Торопцу, против десятитысячной рати князя Хилкова. Конные отряды поляков, венгров, немцев атаковали русское войско 21 сентября.

Князь Хилков получил от царя приказ не вступать в крупное сражение с противником, навязать ему позиционные бои, измотать и отойти. Он провел неожиданный для поляков маневр. Его войска заманили врага на подрубленный мост, и тот под тяжестью всадников обрушился. Стрельцы же, засевшие вдоль берега, расстреляли тяжелых королевских кавалеристов, упавших в воду.

Потом полякам все же удалось форсировать водную преграду. Русские передовые отряды вступили в бой с ними. Основные же силы отошли к Пскову.

Князь Хилков под Торопцом потерял около трехсот человек убитыми, среди них воевод Нащокина, Черемисинова и Ельчанинова. В шатре князя были специально оставлены документы, содержащие ложные сведения о дислокации русских войск, планах Ивана Грозного и критическом состоянии отрядов, которые были направлены в ставку командующего.

После передышки и перегруппировки враг попытался овладеть Смоленском. Из Орши к Днепру выступил отряд Филона Кмиты, провозглашенного до времени воеводой смоленским. В его задачу входило выйти к крепости, сжечь посады и соединиться с основными силами Батория, которые стояли возле сожженных и разграбленных Великих Лук.

В октябре 1580 года отряд Кмиты встал лагерем у деревни Настасьино, в нескольких верстах от Смоленска. Этого ждал воевода Бутурлин. Его полки внезапно атаковали поляков и уничтожили большую часть их. Оставшиеся в живых воины Филона Кмиты в спешке отступили к обозу, где пытались укрепиться. Однако они поняли, что надежды выстоять у них нет, той же ночью оставили обоз и начали общее отступление.

Бутурлин приказал преследовать противника. Русские войска настигли отряд Кмиты и вновь атаковали его. В скоротечном бою отряд неприятеля был полностью разгромлен. Баторий вынужден был отказаться от наступления на Смоленск.

Приближались холода, и польский король решил отправить полки на зимовку. Поражением войск Речи Посполитой под Смоленском закончился второй этап войны.