Людмила Гурченко сыграла роль некогда любимой и ныне брошенной героем Ларисы Юрьевны. Ещё в расцвете лет, привлекательная, незамужняя чертёжница (или инженер) одета словно кинозвезда, имеет личные "Жигули», богатую квартиру и запросто ссуживает Сергея деньгами.

В роли любовницы Макарова весьма эффектно выглядит московская школьница Е. Костина. Её героиня годится Сергею в дочери, что, однако, ни её, ни его не смущает. Хуже то, что их «застукала» жена Сергея Наташа. Усмехаясь, Макаров произносит: «Вот сидят две женщины, одинаково для меня близкие, одинаково дорогие, но с одной меня не связывает ничего, кроме долга, с другой все, кроме долга. Вот, спрашивается, что же делать бедному Ереме? Бабоньки, милые, дорогие, через три дня сорок лет, дурак дураком, к кому из вас прислониться?»

Алиса советует ему прислониться к телеграфному столбу и в сердцах убегает. Наташа — её роль прекрасно сыграла Л. Зорина — отбирает у Сергея ключи от дома, что его не слишком огорчает.

«Все наши придумки, импровизации начинались от главного героя, — замечает Балаян. — Видимо, сразу, подспудно я искал оппонента для Макарова. Того, кто унизит его в присутствии Алисы и других. Это был молодой человек, без капли инфантильности, презирающий Макарова, в частности, и за инфантильность, такую нелепую в сорокалетнем человеке».

И появился молоденький паренёк в эпизоде, где Макаров попадает в ателье известного скульптора (А. Адабашьян) со своей подружкой Алисой. У героя Олега Меньшикова нет ни имени, ни фамилии, ни профессии, ни дома. В титрах он назван как бы чуть небрежно: «друг Алисы». Типажность актёра точно легла на маленькую эпизодическую роль, которую он укрупнил. Сделал заметной и очень органичной в течение картины. При том, что Балаян абсолютно искренне вспоминает о спонтанном появлении Меньшикова в «Полётах во сне и наяву», о том, что прежде всего им руководило просто желание снова поработать с полюбившимся ему молодым артистом…

Олег Янковский снимался одновременно в фильме «Влюблён по собственному желанию» у Микаэляна. Артист рассказывал: «Для меня это были две ипостаси одной роли. Про себя я ту свою жизнь называл „Бермудский треугольник“. Я разрывался между городом Владимиром (Балаян). Подмосковьем (Микаэлян) и Москвой (театр). Вечером я за рулём во Владимир, на рассвете в Москву. Я спал по 3—4 часа в сутки. Но был на подъёме, сильнейший импульс давало то, что нравилось работать, роли нравились. Исповедь. Искренность. Доброта».

Кульминация «Полётов…» — сорокалетие героя, день рождения, который едва не стал днём смерти. Режиссёр устраивает карнавально-шутовское действо, большой эпилог, где сошлись почти все персонажи фильма.

Финал фильма — в отличие от сценария Мережко, в котором герой погибал, — принципиален. Олег Янковский всё время, даже годы спустя, мысленно возвращается к Макарову, едва ли не в каждом своём интервью:

«Помните „Полёты во сне и наяву“ — когда бежит с факелом взрослый человек, когда мой герой зарывается в сено и застывает в эмбриональном положении? От безысходности, от пустоты. Это было отражением состояния большого числа интеллигентных людей. Умных, образованных, но неприкаянных, растрачивающих себя попусту. Рефлексия. Есть такое определение: лишний человек.