Режиссёр знал, о чём говорил. После «Бирюка», вышедшего на экран в 1978 году, Роман Балаян пять лет не снимал и даже заработал репутацию акына от режиссуры. У него, однако, была масса планов, но сценарии не проходили даже на уровне заявок. Многое из того, что пережил герой «Полётов…», накипело и в душе Балаяна: «Мне показалось, что это можно снять. Тогда я позвонил Виктору Мережко…»

Так появился сценарий «Полёты во сне и наяву». Время фильма — это три дня из жизни Сергея Макарова, на один из которых приходится сорокалетие героя. На экране — его повседневное существование с установившимся от утра до вечера распорядком: хождением на работу, семейными неурядицами, встречами с любовницей, беготнёй, разговорами и недомолвками. Нормальная жизнь. Вот только герой имеет странную привычку летать во сне, о которой все знают, но в которую никто не верит…

«Макарова в нашем фильме должен был играть Никита Михалков, — рассказывает Роман Балаян. — Сценарий Виктор Мережко писал именно с таким прицелом. Никита Сергеевич уже знал, что в августе должны начаться съёмки… И я в секунду предал своего друга Михалкова!

Всё случилось в одно неожиданное мгновение. Я увидел по телевизору фильм Татьяны Лиозновой «Мы, нижеподписавшиеся…» с участием Олега Янковского. Я засмотрелся на то, как он режет лимон. Просто режет лимон… Я не знал сюжета картины, смотреть стал откуда-то с середины. Но мне вдруг увиделось что-то двусмысленное в таком незамысловатом как будто действии артиста. Я почувствовал, что за его героем стоит очень многое, неоднозначное, что этот человек двулик, неверен… Больше того, по его лицу не видно, какой он человек. Никто заранее не знает, не в состоянии определить, плохой он или хороший. Его взгляд, я убеждён, способен выразить немыслимую амплитуду: от мерзавца до Христа. Такая сложность меня устраивает».

А Никита Михалков сыграл в «Полётах…» самого себя, то есть режиссёра. В одном из эпизодов его герой вынужден оторваться от дел, чтобы вытолкать Макарова за пределы освещённой юпитерами съёмочной площадки. Герой Янковского после встречи с Михалковым демонстративно перепрыгивает через ленточку.

«Мы это совершенно случайно придумали на втором дубле, — вспоминает Балаян. — Олег ходил по площадке, и я ему сказал: „Прыгни, оп!“ В этом прыжке был для его героя как бы порыв несения, утверждения личности, ощущения собственной неповторимости. Только что он столкнулся с сильным человеком в лице режиссёра на съёмочной площадке, что-то понял про него, про себя. Но ведь жизнь продолжается, существуют другие люди, варианты отношений, и в любом случае надо во что бы то ни стало сохранить себя».

Роман Балаян очень точно подобрал актёров на все роли.

Начальника Макарова сыграл Олег Табаков. В фильме он предстаёт в образе умилительного обывателя, который поёт песню своей молодости про синий троллейбус. У него жена, двое детей, втайне же он влюблён в свою сотрудницу Ларису Юрьевну. Герой Табакова — искренний, непосредственный, честный человек, в котором, однако, что-то не получилось…