Король пытался еще больше увеличить свои владения — после смерти Джефре в 1158 году он обеспечил себе власть над Бретанью, а в следующем году поддержал притязания жены на обширное Тулузское графство. Для завоевания Тулузы Генрих решил собрать всех своих английских вассалов во главе с королем Шотландии, но привыкшие к вольности бароны не спешили переплывать Ла-Манш. Тогда король принял прогрессивное для своего века решение — заменить обязательную военную повинность вассалов «щитовым сбором», на который была нанята целая армия наемников. Осенью армия Генриха заняла Керси и подступила к воротам Тулузы, но тут разразился открытый конфликт с Людовиком, который не собирался дольше терпеть разрастания анжуйских владений. С севера к Тулузе подошло французское войско во главе с самим королем. Генрих не мог нарушить феодального этикета, который запрещал вассалу лично сражаться с сюзереном. Ему пришлось заключить в мае 1160 года мир и отказаться от Тулузы.

Утешился он осенью, когда все же выдал принцессу Маргариту за своего сына и прибрал к рукам ее приданое — мощную крепость Вексен на границе с Нормандией. Позже он проявил свои качества дипломата, успешно выступив посредником в споре между папой Александром III и германским императором. Благодарный папа вынудил Людовика заключить с английским королем «вечный мир». В промежутке между войнами и интригами Генрих решил осуществить давно намеченную административную реформу в Англии. Он видел, что простого восстановления прежних учреждений недостаточно для успешного развития страны, где многолетние гражданские войны усилили независимость и активность всех сословий — рыцарей, купцов, свободных крестьян-йоменов. Одновременно резко возросло влияние духовенства. Упадок юстиции и отсутствие единых законов увеличили роль церковных судов; церковь также оставалась крупнейшим землевладельцем. Прежде королевская власть опиралась на духовенство в борьбе с феодалами; такое положение сохранялось и теперь, но уже назревала новая ситуация, когда эти две силы неминуемо должны были столкнуться.

Но начал Генрих с финансовой реформы. В 1158 году он выпустил собственные серебряные пенни или стерлинги, запретив хождение обесцененных монет своих предшественников. Заодно он принял меры по недопущению подпольной чеканки монеты из серебра, добытого в частных копях. Следующим шагом стала судебная реформа. Все важные дела были изъяты из компетенции местных судов и переданы в королевскую курию (curia regis), судьи которой были обязаны совершать ежегодный объезд всех графств. Тогда же были запрещены судебные поединки и прочие виды «Божьего суда»; взамен приговор выносили двенадцать избранных рыцарей данного округа — предшественники присяжных. Король повел наступление на феодальные привилегии — частные войны, право суда в своих владениях, освобождение от налогов. Уплатив «щитовой сбор» (скутагий), бароны могли теперь не отправляться вместе с королем в заморские походы. Однако этот налог распространился не только на земли светских феодалов, но и на духовные владения. Так был сделан первый шаг по ликвидации системы церковного иммунитета, из-за которой значительная часть населения страны не подчинялась королевским законам и не платила налоги государству.