Появилась новая группа горизонтальных бомбардировщиков, хотя они воспринимались как досадная помеха. Несколько бомб разорвались у борта «Рипалса», однако повреждений не причинили. Однако флагман оказался в крайне тяжелом состоянии, и на мачте «Принс оф Уэлса» взвился сигнал: «Не могу управляться».
Почти немедленно началась новая атака торпедоносцев. Самолеты разделились на две группы и решительно бросились на оба линкора. Одна группа сделала вид, что атакует «Принс оф Уэлс», тогда как вторая зашла на «Рипалс» слева с носа. В это время оба корабля оказались почти рядом, что облегчило задачу японских летчиков. Как только «Рипалс» начал поворачивать вправо, чтобы уклониться от торпед, другие самолеты повернули на него и сбросили торпеду слева по борту. Оказавшись между молотом и наковальней, «Рипалс» ничего не мог сделать. Но все ограничилось попаданием единственной торпеды, которая угодила в левый борт под задней трубой. Взрыв сильно встряхнул старый линейный крейсер, однако он довольно быстро оправился. Повреждения довольно быстро были локализованы, и корабль снова дал 25 узлов. Все орудия продолжали вести огонь.
Однако «Принс оф Уэлс» был совершенно беспомощным. Он потерял авиацию, почти вся зенитная артиллерия вышла из строя, и корабль мог только стоять и ждать смертельного удара. Кстати, японские пилоты почему-то добились всего 3 попаданий в столь легкую мишень. «Рипалс» к этому времени уже уклонился от 19 торпед, но везение и искусство капитана оказались беспомощны перед количеством. Прибыла новая волна бомбардировщиков, и на сей раз его просто задавили числом.
Его атаковали одновременно слишком много самолетов, и уклониться от всех торпед было физически невозможно. Они шли сразу со всех румбов, и не было никакой надежды увернуться от них. Одна торпеда попала в самую корму за артиллерийскими погребами. Очевидно, она заклинила рули, потому что корабль потерял управление, потом попали еще 3 торпеды. Вскоре «Рипалс» перевернулся и затонул, вместе с ним погибли 427 офицеров и матросов из 1309 человек экипажа.
С воздуха в тот момент, когда затонул «Рипалс», флагманский корабль все еще казался целым, поэтому именно он стал мишенью новой атаки очередной эскадрильи горизонтальных бомбардировщиков. Хотя линкор был почти неподвижен, в него попала только одна бомба из 14. При этом она не сумела пробить броневую палубу. До самого последнего момента горизонтальные бомбардировщики решительно ничего не могли сделать с линкором. Разительным контрастом на фоне их беспомощности выглядят действия отлично подготовленных торпедоносцев.
Все попытки команды спасти «Принс оф Уэлс» оказались бесполезны, и в 13.20 он тоже затонул. Из 1612 человек экипажа 3 эсминца сумели спасти 1285, однако ни командира линкора, ни адмирала Филипса среди спасенных не оказалось.
«Эти время и дата, 10 декабря 1941 года, 13.20, станут знаменательными в истории английского народа, да, пожалуй, и всего мира. За всю войну я не получал такого нокаутирующего удара», — записал позднее Уинстон Черчилль.