Хотя тогда, в декабре 1941 года, такие аргументы были бы сочтены отговоркой, ведь оба корабля имели очень солидное по тем временам зенитное вооружение. Как любопытный казус упомянем армейский 40-мм «бофорс», установленный на корме «Принс оф Уэлса». И все-таки японцы не испытали серьезных проблем. Дело в том, что японцы применили не то оружие, которого ожидали англичане. Как только японская подводная лодка обнаружила английские корабли, с аэродромов возле Сайгона начали взлетать самолеты. Они должны было атаковать и повредить британские корабли до того, как их обнаружит японская эскадра. Всего в воздух были поднято около 30 горизонтальных бомбардировщиков и 50 торпедоносцев.

Как ни странно, японцы не сумели найти английскую эскадру и уже повернули обратно в Сайгон, как им крупно повезло. Примерно в 11.00 радар «Рипалса» обнаружил японский самолет-разведчик, а в 11.13 появились первые самолеты 22-й воздушной флотилии. Это были 9 двухмоторных горизонтальных бомбардировщиков, летящих строем фронта.

Разницу между подготовкой итальянских и японских летчиков англичане почувствовали сразу: уже в первой атаке одна бомба попала в «Рипалс» и нанесла ему некоторые повреждения. Начался пожар в районе катапульты, но его быстро потушили. Начало было впечатляющим. Бомбы были сброшены с высоты 10 000 футов, и «Рипалс» шел со скоростью почти 30 узлов, однако это его не спасло. Хотя полученное попадание ничуть не угрожало кораблю, оно стало зловещим предзнаменованием.

Наступила недолгая передышка, но через 20 минут появилась еще одна группа самолетов. Их быстро опознали как торпедоносцы. Это стало еще более неприятной неожиданностью — с подобными атаками в европейских водах британским кораблям практически не приходилось сталкиваться. Снова загремели орудия, и вдоль серых бортов обоих линкоров замелькали вспышки выстрелов. Небо усеяли черные клубки разрывов. Пара двухмоторных самолетов получила попадания, они вспыхнули и, волоча за собой хвосты дыма, рухнули в море.

На этот раз были атакованы оба корабля, и тут англичане снова испытали шок. Японские торпедоносцы сбрасывали свои смертоносные снаряды с высоты от 300 до 400 футов, вместо того чтобы снижаться к самым гребням волн, как это делали сами англичане и итальянцы. Таким образом они уходили от смертоносного шквала огня легких зениток. Никто не ожидал подобного, и вскоре стало заметно, что необычная тактика ничуть не повлияла на меткость пилотов. Стаи торпед устремились прямо на отчаянно маневрирующие гигантские корабли.

Англичане не привыкли к подобным атакам и не имели представления, как их следует отбивать, хотя одно обстоятельство им помогло. Вода в Южно-Китайском море совершенно прозрачная, и следы торпед были четко видны с мостика. Умелое маневрирование помогло «Рипалсу» уклониться от всех нацеленных на него торпед. Флагманскому линкору повезло меньше. Он начал поворачивать влево, чтобы пройти между следами торпед, но сделал это слишком поздно. Одна из торпед попала в левый борт «Принс оф Уэлса».

Судя по всему, адмирал Филипс окончательно растерялся, потому что спустя 45 минут после начала атаки с флагманского линкора так и не была отправлена радиограмма с просьбой о помощи. Адмирал даже не догадался сообщить, что эскадра атакована японскими самолетами. Командир «Рипалса» предположил, что этому помешала какая-то неисправность на борту «Принс оф Уэлса», и в 11.50 сам отправил радиограмму, которая была получена в Сингапуре 10 минут спустя. Королевские ВВС немедленно подняли в воздух эскадрилью истребителей, которая полетела к Куантану. Однако было уже слишком поздно.