После тяжелых маршей по бездорожью, проходивших под плотным огнем вражеской авиации, личный состав был очень утомлен, можно сказать даже – деморализован и к наступательным действиям в ближайшие дни совершенно не способен.

В общем положение 5-й и 6-й армий Юго-Западного фронта, силами которых предстояло нанести повторный контрудар, к исходу 29 июня ничего хорошего не предвещало.

Между смежными флангами этих армий – по прямой линии с севера на юг, от Киверец до Кременца, – противник образовал коридор шириной до семидесяти километров, тянувшийся к востоку на 90—100 километров до реки Горынь, где он сужался до сорока километров.

В северной его части в направлении Олыка – Ровно – Гоща действовал 3-й моторизованный корпус, а в южной его части (в направлении Дубно – Острог) – 48-й моторизованный корпус противника. За ними шли пехотные дивизии 29-го и 55-го армейских корпусов 6-й армии вермахта.

Пытаясь развить достигнутый успех, германское командование планировало осуществить в последующем молниеносный бросок этих моторизованных соединений к Днепру, а также в тыл 6-й и 26-й армий Юго-Западного фронта.

Но не получилось, так как их головные дивизии были скованы на реке Горынь отчаянным сопротивлением и частыми контратаками частей 19-го механизированного корпуса Фекленко и оперативной группы Лукина.

Положение войск ударной немецкой группировки осложнялось также тем, что в районе города Дубно, то есть в самом центре этого коридора, по-прежнему находились 34-я танковая дивизия, мотострелковый и мотоциклетный полки 8-го механизированного корпуса под общим командованием Попеля, вызывавшие чуть ли не панику в тылу фашистов.

Для того чтобы выбить русских из Дубно, командование вермахта было вынуждено срочно повернуть против них 44-ю, 299-ю и 111-ю пехотные дивизии, а также часть сил 16-й танковой и 16-й моторизованной, вследствие чего 13-я и 11-я танковые дивизии вермахта, наступавшие на рубеже реки Горынь, остались без поддержки пехотных и моторизованных дивизий и оказались в весьма сложном положении, которое советское командование, к сожалению, так и не смогло использовать в своих стратегических интересах.

Готовя повторный контрудар, генерал Потапов, конечно же, прекрасно осознавал, что сил и средств для ведения наступательных действий у него явно недостаточно. (Так, в 135-й стрелковой дивизии вместе с 16-м стрелковым полком 87-й дивизии оставалось всего 1511 человек, в 19-й танковой дивизии – 16 танков Т-26 и 6 орудий, в 9-м механизированном корпусе – 32 танка и 55 орудий разных калибров.)

Поэтому Потапов решил привлечь для контрудара 41-ю танковую дивизию из 22-го механизированного корпуса, имевшую в своем составе 106 танков Т-26, 16 – КВ и 12 орудий, а также 215-ю мотострелковую дивизию с 15 танками Т-26 и 12 орудиями. Эти соединения 22-го механизированного корпуса, находившиеся на правом фланге армии, уже можно было перегруппировать на юг, так как угроза удара мотомехвойск противника со стороны мужественно обороняющегося Бреста к тому времени окончательно отпала.

Своим войскам на ближайшие дни командарм поставил следующие задачи: