Гарнизон Циндао (второго по значимости китайского порта, после Шанхая) включал 4й полк (из состава 3й дивизии морской пехоты, дислоцированной на Окинаве), тыловые подразделения 82й воздушно-десантной дивизии, другие тыловые части Армии США — в общей совокупности, эквивалент одной дивизии. Также насчитывались значительные силы китайцев, свыше сорока тысяч солдат, однако же с очень низким боевым духом и дисциплиной. В порту находилась эскадра гоминьдановского флота, в составе легкого крейсера «Чхэн Хэ» (бывший американский, тип «Омаха») и четырех эсминцев. На складах имелось большое количество боеприпасов, продовольствия, другого военного имущества. Чисто номинально, положение Циндао имело сходство с Севастополем октября сорок первого — когда попытка немцев ворваться в город с ходу была отбита, после чего оборона длилась еще восемь месяцев. Но Циндао — колониальный китайский город, обороняемый заокеанскими войсками — не был Севастополем.

Старшим военным чином Армии США в Циндао был генерал Оливер Спаркс — «толковый военный, но без боевого опыта». Его действия, опирающиеся на здравый смысл, были в общем разумны, при имеющихся силах и средствах. Еще 28 августа, когда стало известно о советском наступлении и развале северного фронта, Спаркс отдал приказ о мобилизации китайцев на строительство оборонительных рубежей — вернее, о восстановлении старого, еще немецкого, 1914 года, но также, с истинно американским размахом, начала строиться линия обороны поперек всего полуострова Шаньдун, протяженностью почти сто километров! К работам были привлечены, по официальным источникам, 90 тысяч китайцев! А занять рубеж, по замыслу Спаркса, должны были китайские части, включая спешно формируемое ополчение.

План имел серьезный недостаток: даже полностью построенная по нему оборона могла отразить набег воинства Мао — но никак не натиск советской танковой армии! Другой ошибкой Спаркса была явная переоценка боевого духа китайцев, «ведь это их страна, их война, ради защиты от коммунистической угрозы?». А ведь уже 28 августа до Циндао добежали те, кто успел при первых признаках катастрофы на фронте погрузиться в машины и даже поезда, и поспешить в безопасный тыл! И этих «обстрелянных солдат» панически боявшихся еще раз столкнуться с наступающей Советской Армией, приказом Спаркса включали в свежеформируемые части «для придания им устойчивости»! Где эти «герои» рассказывали новобранцам о том, что такое, попасть под советский стальной каток — очень скоро все в Циндао знали, что русские, это ужасные демоны, раздавившие в пыль доселе непобедимых японцев — но, безжалостные в бою, они щадят сдавшихся и не трогают мирное население. И офицеры, поставленные командовать над свежесформированными частями, тоже не желали ни умирать за идеи Гоминьдана, ни препятствовать массовому дезертирству!

Спаркс же пребывал в эйфории, видя бумажную отчетность по формированию китайских частей — согласно которой, на оборонительный рубеж было отправлено 75 тысяч солдат в составе более чем ста отдельных батальонов — созданию полков и дивизий мешал недостаток офицеров, в особенности штабных. Уверенность американского генерала была столь велика, что еще 4 сентября он отправил в штаб Макартура радиограмму, «лично клянусь стоять до конца», повторив текст Гольвитцера, оборонявшего Циндао в 1914 году три месяца от десятикратно превосходящих числом японцев! На карте обстановка смотрелась весьма внушительно. Отрезвление последовало очень скоро.