Место действия — московская комната, расположенная в полуподвале, из единственного окна которого видна отражённая жизнь города. Эта комната — на настоящей Третьей Мещанской, что у Сухаревой башни. Роом стремился к тому, чтобы в комнате можно было бы жить, а не просто хорошо снимать, чтобы она была не хорошей декорацией, а подлинным местом жительства.

В «Третьей Мещанской» тщательно подбирались вещи, и не только мебель (кровать, диван, комод, стол, шкаф, ширма) но и те, что были внутри (дорожная корзинка под кроватью, скатерть в ящике комода, платья в шкафу).

«В обыденном жизни вещи немы, незначительны. Они ни о чём не говорят и никакой активности не проявляют. В кино, на экране вещь вырастает до исполинских размеров и действует с такою же силой (если не с большей), что и сам человек». Так сформулировал один из принципов кинематографического психологизма — вещный психологизм — Абрам Роом. Владел он им в совершенстве, удивительно изобретательно и многообразно.

Но порой такой повествовательный, описательный вещизм не в силах был выявить всей глубины и сложности состояния, и тогда режиссёр прибегал к вещной метафоре. Вот две из них, наиболее знаменитые — карты и графин с водой.

Женщина взяла карты — посоветоваться с судьбой, погадать. Карты послушно легли на стол — дама червей в окружении разномастных королей. Задумалась женщина, молча смотрит на карты. Рука мужчины берет короля червей и, повернув карту рубашкой вверх, накрывает им даму (снято очень крупно). Следующий кадр — на кровати, не раздевшись, даже не сняв башмаков, неудобно подогнув ноги, спит мужчина. Рядом женщина. Она не спит. Порыв ветра распахнул окно, разметал карты на столе.

И вторая метафора. Муж, покинувший было комнату на Третьей Мещанской, вынужден вернуться на диван. Людмила и Владимир поссорились, и тот в сердцах ушёл спать на диван. Затаился в качалке Николай. Не спит на кровати за ширмой Людмила. Тихо. Взгляд Николая останавливается на белом экране ширмы. Там, за ним лежит его жена, бывшая жена, но все ещё любимая, желанная женщина. Вздохнул, отвёл глаза. На столе графин с водой, прозрачно светящиеся стаканы; заколебалась вода в графине (снято очень крупно). Следующий кадр — на ширме аккуратно развешена одежда Николая: подтяжки, брюки, рубаха. Медленно качается опустевшая качалка.

Сколько упрёков и обвинений пало на голову Роома, как описывали и домысливали эти метафоры (король кроет даму, колеблющаяся вода в графине), называли их неприличными, эротичными и даже… порнографическими.

«Третья Мещанская» — камерный фильм с камерной игрой актёров. Игра строилась на психологических нюансах, на перемене настроений, на тонком понимании и ощущении партнёра. Действие развивалось в медленном ритме. Реплики были очень короткие.

Репетиций было очень мало, снимали почти без дублей. Весь фильм был снят за два с половиной месяца.

Оператор снимал московскую натуру, ничего не украшая и не декорируя. Камера Гибера запечатлела подлинную жизнь столицы — её улицы, площади, строящийся телеграф, ремонтирующийся Большой театр. Поезд, в котором происходило действие одного из эпизодов, тоже был настоящий.