«Tell Me What You See» — еще одна «рабочая песня» Пола, в которой он просит девушку подарить ему свою любовь, ведь ему можно доверять, и он сделает ее жизнь более интересной. Если же она сомневается в нем, то он предлагал ей посмотреть ему в глаза и «сказать, что она там видит».

Эта песня была записана до начала съемок фильма Help! и была предложена Дику Лестеру, но он решил не включать ее в звуковую дорожку. Очевидно, она ему не понравилась. В своей книге о музыке The Beatles Том Рили писал, что это одна из самых слабых композиций на пластинке. Он решил, что это был черновик для «I’m Looking Through You».

Джордж написал и записал «You Like Me Too Much» для фильма Help!. Но в результате она не вошла туда и попала на сторону В.

^{>Песня Джорджа «You Like Me Too Much» также является одной из самых слабых песен на звуковой дорожке к фильму Help!.}

Джордж умолчал о «You Like Me Too Much» в своей книге I Me Mine, которую можно назвать очень полным свидетельством о его творчестве. Наверное, он это сделал потому, что особо говорить было не о чем. Это была типичная история любви, в которой влюбленные уверены, что в результате все образуется, потому что девушка любит его слишком сильно. Если бы эту песню писал Джон, то, безо всякого сомнения, она была бы с плохим концом. Либо он просто сбросил бы ее со счетов.

Джон написал «It’s Only Love» в качестве песни-клише, в которой были собраны все типичные аккорды и слова. Неудивительно, что все решили, что эта песня совершенно не в его стиле. Герой песни говорит о том, как его девушка сделала его ночь прекрасной, но он все равно продолжает страдать от «бабочек в животе», потому что он влюблен.

Это одна из тех песен, которую Джон искренне ненавидел. «Мне всегда было очень стыдно за нее из-за отвратительных слов», — признавался он в 1969 году. Все песни, о которых Джон так или иначе сожалел, были в его глазах плохими именно из-за слов, а не из-за мелодий. Ему казалось, что он написал фальшивку.

В данном случае песня появилась на свет, скорее всего, из-за бешеного графика и необходимости предоставить новый материал для второй стороны пластинки. Либо Джон просто был не в ударе.

Джордж Мартин и его оркестр записали инструментальную версию композиции, оставив рабочее название Джона «That’s A Nice Hat».

«I’ve Just Seen A Face» преследовала Пола уже какое-то время, и он порой наигрывал ее на фортепиано. Когда он играл ее во время семейных посиделок в Ливерпуле, она очень нравилась его тете Джин. В результате Пол сначала озаглавил ее «Auntie Gin’s Theme», а Джордж Мартин, записывая вместе со своим оркестром инструментальную версию, оставил ее под этим названием.