Как и в предыдущем проекте, на Западе предлагалось развернуть три фронта — Северо-Западный, Западный и Юго-Западный. В составе Северо-Западного фронта (8-я, 11-я армии) намечалось иметь 17 стрелковых, 4 танковые, 2 мотострелковые дивизии, 2 танковые бригады и 20 авиационных полков. В Западный фронт (3, 4,10,13 — я армии) должны были входить 35 стрелковых, 3 танковые, одна мотострелковая и 4 кавалерийские дивизии, 4 танковые бригады и 39 авиационных полков. Наиболее мощным был Юго-Западный фронт (5, 6, 9, 12, 18, 19-я армии) — 69 стрелковых, 3 танковые, одна мотострелковая, 5 кавалерийских дивизий и 2 танковые бригады.
На Северо-Западный фронт предусматривалось возложить следующие основные задачи: оборона побережья Балтийского моря и недопущение совместно с Балтийским флотом высадки морских десантов противника; прочное прикрытие минского и рижско-псковского направлений с целью не допустить вторжения немцев на нашу территорию; овладение во взаимодействии с 3-й армией Западного фронта районом Сейны, Сувалки и выход на рубеж Шиткемен, Филипово, Рачки, чтобы обеспечить занятие 11-й армией более выгодного исходного положения для наступления; нанесение удара в общем направлении на Инстербург, Алленштейн, чтобы совместно с Западным фронтом сковать силы противника в Восточной Пруссии.
В задачи Западного фронта входили: прочное прикрытие минского направления; нанесение по сосредоточению войск одновременного удара с Северо-Западным фронтом в общем направлении на Алленштейн с целью сковать немецкие силы в Восточной Пруссии; оказание содействия Юго-Западному фронту в разгроме люблинской группировки врага ударом левофланговой армии в направлении на Ивангород; развитие в дальнейшем наступления на Радом, чтобы обеспечить действия Юго-Западного фронта с севера.
Для Юго-Западного фронта были определены следующие задачи: прочное прикрытие границы Бессарабии и Северной Буковины; нанесение по сосредоточению войск во взаимодействии с 4-й армией Западного фронта решительного поражения люблин-сандомирской группировке противника и выход на р. Висла; нанесение в дальнейшем удара в направлениях на Кельце, Петроков и на Краков в целях овладения районом Кельце, Петроков и выхода на р. Пилица и верхнее течение р. Одер.
5 октября 1940 г. новый проект плана стратегического развертывания маршал Тимошенко и генерал армии Мерецков представили Сталину и Молотову. По свидетельству Василевского, Сталин считал, что Германия в случае войны постарается направить свои основные усилия на юго-западе, чтобы, прежде всего захватить наиболее богатые промышленные, сырьевые и сельскохозяйственные районы. Поэтому Сталин поручил Генштабу переработать план, предусмотрев сосредоточение главной группировки Красной Армии на юго-западном направлении. Эту задачу генерал армии Мерецков возложил на генералов Г. К. Маландина, А. Ф. Анисова и А. М. Василевского.
14 октября план стратегического развертывания Вооруженных Сил Советского Союза, доработанный с учетом полученных замечаний, был утвержден правительством СССР.