Действия противника на западных морских акваториях ожидались в трех районах. Немецкий и финский флоты могли сосредоточить свои силы главным образом в Балтийском и Баренцевом морях с задачей блокировать советские военно-морские базы на Балтике, высадить десанты в районе Либавы и захватить Моонзундский архипелаг, осуществить прорыв в Финский залив и заставить Балтийский флот отойти к востоку, крейсерскими операциями и действиями подводных лодок установить контроль над коммуникациями в Баренцевом море, блокировать порты Мурманска и Архангельска. Итальянский флот мог развернуть свои действия на Черном море. На Дальнем Востоке Япония могла выставить против СССР и Монгольской Народной Республики до 39 пехотных дивизий, 2500 самолетов, 1200 танков и до 4000 орудий. Основная масса ее сухопутных войск, авиации и морского флота нацеливалась против советского Приморья.
С учетом вышеизложенного разработчики плана констатировали: «В данный период при необходимости стратегического развертывания Вооруженных Сил Советского Союза на два фронта необходимо считать основным фронтом Западный». Поэтому предлагалось основные силы Красной Армии развернуть к северу от Полесья. Всего на Западном ТВД намечалось развернуть три фронта: на главном направлении — Северо-Западный и Западный, на юге — Юго-Западный. На Дальнем Востоке планировалось сосредоточить такое количество войск, которое полностью гарантировало бы там устойчивое положение. Эти задачи возлагались на Забайкальский, Дальневосточный фронты и Тихоокеанский флот. Для прикрытия и охраны северного и южного побережья, границ в Закавказье и Средней Азии выделялись минимальные силы.
Недостатком проекта плана стратегического развертывания являлось то, что в нем большое внимание придавалось СевероЗападному стратегическому направлению (в ущерб Центральному) и отсутствовали меры противодействия в случае нанесения противником главного удара на люблинско-киевском направлении.
15 августа 1940 г. произошла очередная смена начальника Генштаба. Приказом № 0094 наркома обороны маршал Шапошников «согласно его просьбы, ввиду слабого здоровья» был освобожден от занимаемой должности и назначен заместителем наркома обороны.[76] Генштаб возглавил генерал армии К. А. Мерецков. По его указанию Василевский, которому в июне было присвоено воинское звание генерал-майор, переработал план. 18 сентября он под названием «Соображения об основах стратегического развертывания Вооруженных Сил Советского Союза на Западе и на Востоке на 1940–1941 годы», скрепленный подписями наркома обороны маршала Тимошенко и начальника Генштаба генерала армии Мерецкова, был представлен на рассмотрение Сталину и Молотову.[77] Он был исполнен в одном экземпляре лично Василевским и имел гриф «Особо важно. Совершенно секретно. Только лично».
Какие же изменения внес в новый проект Василевский? Во-первых, ожидалось, что при войне на два фронта Советским Союзом на его границах будут сосредоточены значительно большие силы: около 280–290 дивизий, 30 тыс. полевых орудий средних и тяжелых калибров, 18 тыс. самолетов. Количество танков было прежним — 11 750. Во-вторых, была уточнена численность вермахта — 243 дивизии (из них 8 моторизованных, 15–17 танковых), 10 тыс. танков, от 14 200 до 15 000 самолетов. Количество полевых орудий осталось прежним — 20 тыс. В-третьих, была скорректирована общая численность сил, которые Германия вместе с Финляндией, Румынией и Венгрией могла развернуть на Западе — 253 пехотные дивизии, 15 100 самолетов. Численность танков не изменилась и составляла 10 550 боевых машин. В-четвертых, силы, которые могла сосредоточить Япония против СССР, также были уточнены: до 50 пехотных дивизий, до 3 тыс. самолетов. Численность танков указывалась прежней — 1200 единиц. В-пятых, по-иному решался вопрос по организации обороны страны на Западном ТВД. Главные силы Красной Армии предлагалось развертывать по двум вариантам: к югу или к северу от Брест-Литовска (Бреста). Окончательное же решение зависело от той политической обстановки, которая сложится непосредственно к началу войны. Однако основным считался первый вариант — развертывание главных сил Красной Армии к югу от Брест-Литовска. По мнению маршала Захарова, такое решение противоречило оценке предполагаемых намерений противника, приведенной в новом плане.