31 октября (12 ноября) двинулись корпуса Жюно и Понятовского; 1 (13) ноября — дивизия Клапареда, утром 2 (14) — сам Наполеон с остальной гвардией; Даву оставался в Смоленске до прибытия вице-короля и Нея; вице-король должен был выступить 3 (15) ноября и Даву 4-го (16); Нею приказано тоже выступить 4 (16) ноября, а если русские не будут сильно теснить, то 5-го (17) числа, после взрыва городских стен. Если арьергард будет атакован, то его должен поддерживать Даву.
2 (14) ноября Наполеон был в Корытне. Обстановка напоминала Вязьму — армия Кутузова была всего в 30 верстах и могла бы поставить противника в безвыходное положение своими решительными действиями, но, во-первых, никому и в голову не могло прийти, в каком чудовищном состоянии находилась армия Наполеона, а во-вторых, во время этой страшной гонки по проселочным дорогам, занесенным глубоким снегом, и наша армия несла огромные потери. Выступив из Тарутина в числе 100 тысяч солдат, через три недели она насчитывала в своих рядах не более 50 тысяч, причем убыль в боях не превышала 10 тысяч. Дух армии был высок, но слишком велики материальные потери. Конечно, все отставшие, оправившись, потом вошли в ряды армии, у противника же нашего ситуация была иной, что совершенно верно предвидел Кутузов, говоря: «Все это развалится и без меня». Теперь, после свершившихся событий, критиковать легко. Но надо быть справедливыми: все-таки перед Кутузовым был величайший полководец, в течение 25 лет постоянно одерживавший победы; в трудную минуту его армия сумела бы проявить высочайшую энергию, преодолеть которую было бы нелегко.
Выступление армии Наполеона из Смоленска эшелонами давало возможность войскам на ночь становиться на квартирах, так как бивакирование зимой сделалось невозможным. 3 (15) ноября, при морозе -18 градусов, Наполеон двигался к Красному, когда у д. Ржавки, на Смоленской дороге, появился авангард Милорадовича; он ограничился только артиллерийским огнем, под которым пропустил в город Наполеона с гвардией, захватив 11 орудий и около 2000 пленных. Кутузов в этот день стоял у Юрова, в 30 верстах от Красного.
Бои под Красным 4–6 (16–18) ноября. В Красном базировались партизаны; один из этих отрядов пришлось выбивать из города дивизией Роге, молодой гвардии. 4 ноября Жюно и Понятовский прошли Красный, но Наполеон, узнав от пленных, что Кутузов находился лишь в расстоянии одного перехода, решился остаться с гвардией (15 тысяч) у Красного, чтобы облегчить отступление войск вице-короля, Даву и Нея. Это смелое решение великого полководца было основано на осторожности действий со стороны Кутузова в предыдущие дни.
4 ноября Кутузов подходил к Новоселкам и Шилову, а Милорадович занял позицию у Мерлина, около Смоленской дороги. В этот день должен был прибыть в Красный эшелон вице-короля; в 4 часа пополудни корпус этот, с огромными толпами безоружных, окруженный казаками, показался у Мерлина; он атаковал позицию Милорадовича, но был отбит. Тогда, пользуясь темнотой, вице-король двинулся вправо и с остатками своего корпуса пробрался в Красный, потеряв в бою 2000 человек и всю артиллерию (17 орудий). Наши потери составили 800 человек.