Создавая модификацию М2, конструкторы вложили много труда в улучшение машины, в том числе комфортности и эргономичности ее кабины, но обзор с места пилота все еще оставлял желать лучшего, хотя для ударного самолета это имело первостепенное значение. В декабре 1974 года, когда еще только разворачивался выпуск С-32М2, вышло совместное постановление ЦК КПСС и Совмина СССР, предписывавшее ОКБ Сухого создать две новые модификации Су-17: одноместный истребитель-бомбардировщик с улучшенным обзором и учебно-боевую «спарку». Причем приоритет отдавался последней, ведь обучение по-прежнему приходилось вести на устаревших Су-7У, но многим характеристикам и особенностям управления заметно отличавшихся от Су-17
Проектирование двухместного варианта С-52У началось с поиска оптимальной компоновки головной части фюзеляжа. Его нос до шпангоута №13 отклонили вниз на 3° от строительной горизонтали. Практически это был новый агрегат, а остальная часть с небольшими изменениями сокранилась от Су-17М2. Опущенная носовая часть и приподнятое кресло летчика обеспечили значительное улучшение обзора вперед-вниз— предельный угол зрения теперь составил 15 вместо 9°. Обводы носовой части и объемистого гаргрота стали едиными и для «спарок», и для будущих Су-17МЗ. В результате самолет приобрел вид, характерный для всех последующих модификаций. Общая схема кабины «спарки» осталась такой же, как и па Су-7У, новое широкое остекление и наклон фюзеляжа дали хорошую видимость с обоих кресел, а инструктор имел перископ для улучшения обзора па взлете и посадке, убиравшийся на больших скоростях.
Форма воздушных каналов была соответственно подогнана в районе кабины. В гаргроте разместили элементы РЭО и топливный отсек, вписавшийся в конструкцию бака №2 и увеличивший его емкость на 285 л. Вторая кабина заняла место первого мягкого бака, таким образом, внутренний запас горючего по сравнению с С-32М2 уменьшился на 876 литров.
Впервые в семействе Су-17 новый самолет оснастили унифицированными креслами К-36Д. Они обеспечивали безопасное раздельное катапультирование во всем диапазоне высот на скоростях от максимальной до 75 км/ч. Оборудование машины практически не изменилось, но ДИСС перенесли из неаэродинамичной «ванны» прямо в обвод фюзеляжа. Несколько модернизировали и систему автоматического управления, которая стала теперь называться САУ-22МУ.
Су 17УМ раннего выпуска без подфюзеляжного гребня и с «коротким» килем.
Су-17УМ Ейского ВВАУЛ с ПТБ-1150.
«Спарка» с оригинальным предостерегающим «клином» воздухозаборника.
Чтобы компенсировать рост массы, левую пушку на «спарках» не устанавливали. Бомбовое и неуправляемое ракетное вооружение осталось таким же, как и на Су- 17М2, но ею вес ограничили 3000 кг. Опытный С-52У летчик-испытатель Кречетов поднял в воздух в сентябре 1975 года. После устранения недостатков со следующего года машина пошла в серию под именем Су-17УМ и стала поступать в войска Ее производство продолжалось до 1978 года и завершилось с появлением следующей учебной модификации самолета
В этом году одну из серийных «спарок» Су-17УМ доработали, установив РЭО из комплекта С-52, в том числе ЛДЦ «Клен» удлинили киль и установили подфюзеляжный гребень. В таком виде обновленный С-52УМЗ в октябре вышел на испытания, а с конца года уже был начат его серийный выпуск под обозначением Су-17УМЗ. В ходе ремонтов под его стандарт переоборудовали и все старые Су-17УМ.