Впрочем, имелся и еще один итог столь позднего создания единого руководства обороной ВМБ: Дедаеву оказались не подчинены некоторые части, которые находились в районе Либавы, но организационно не входили ни в состав дивизии, ни в состав ВМБ. Например, многочисленные строительные подразделения армии и флота (не менее трех батальонов), а также пограничники. Охрана государственной границы возлагалась на 25-ю погранзаставу (начальник лейтенант Запорожец) 12-го погранотряда (начальник майор Якушев), штаб которого располагался в Руцаве. Личный состав погранотряда насчитывал 1190 человек. Но и этим список не исчерпывался.

Военный совет Прибалтийского Особого военного округа в феврале 1941 г. принял решение о создании 41-го (Лиепайского) укрепленного района с целью прикрытия этого важного участка со стороны госграницы. 4 июня УР был сформирован, но сведениями о том, что в нем был хотя бы один полностью построенный дот, мы не располагаем. Комендантом укрепрайона был назначен опытный военный – дивизионный комиссар С.П. Николаев, упоминаемый иногда в воспоминаниях участников обороны города как «командир с двумя ромбами на петлицах». Известно, что С.П. Николаев занимал ряд ответственных должностей в армии в середине 1930-х годов, закончил Военно-инженерную академию имени В.В. Куйбышева. Известны также имена заместителя коменданта укрепрайона по политической части полкового комиссара М.А. Васечкина и начальника артиллерии укрепрайона С.Е. Белобородова. Все они погибли в боях за город.

Другой частью являлся 148-й истребительный авиаполк 6-й смешанной авиационной дивизии ВВС 27-й армии, дислоцировавшийся на Батском аэродроме восточнее города. Полк располагал 69 истребителями И-153, из них 55 в боеготовом состоянии. Правда, к ним имелось всего 33 пилота, поскольку остальные находились на переучивании на новый истребитель МиГ-3. Если добавить к этому списку подразделения 10-й стрелковой дивизии 8-й армии, оборонявшей государственную границу от истоков р. Юра до Балтийского моря у Паланги (полоса шириной 80 км), то станет ясно, что противнику на пути к Либаве предстояло сломить сопротивление не менее чем 15–20 тыс. советских воинов. Правда, эти силы не были объединены под единым командованием, были разбросаны на значительной территории, что позволило во многих ситуациях громить их по частям.

Для наступления на Либаву германское командование выделило 291-ю пехотную дивизию (504, 505, 506-й пехотные, 291-й артиллерийский полки; генерал-лейтенант К. Херцог), непосредственно подчиненную штабу 18-й полевой армии. Дивизию усиливали морской ударный батальон (Marinestosstruppenabteilung) корветтен-капитана фон Диста и флотская специальная команда (Sonderkommando) капитан-лейтенанта Биглера, а также 530-й дивизион морской артиллерии. Немецкие танковые подразделения в боях за Либаву участия не принимали, хотя не исключено, что дивизия была усилена несколькими батареями штурмовых орудий StuG III. Не участвовал, вопреки некоторым советским мемуарам, и немецкий бронепоезд – он просто не мог двигаться по широкой советской железнодорожной колее, пока ее не перешьют на немецкий лад. Общую численность немецкой группировки тоже можно оценить в 20 тыс. человек, но в большинстве конкретных боев противник имел преимущество.