Кандидатура неопытной актрисы вызывала сомнения, а кое у кого и откровенный протест. Среди противников Протазанова оказался даже Швейцер. Но режиссёр не отступил: «Ручаюсь, что это будет первосортно!»

К Алисовой прикрепили педагогов по слову, танцу, пению. Протазанов требовал, чтобы она всё время находилась в состоянии, близком её образу. Стремясь создать у молодой актрисы как можно более полное, более глубокое внутреннее родство с героиней фильма, Протазанов направил Алисову в театр, на мхатовский спектакль «Воскресение» по Л. Толстому.

Можно было начинать съёмки. И вот тут-то заявил о себе оператор Марк Магидсон.

Декорация была уже построена, когда Магидсон, внимательно осмотрев павильон, решил провести съёмку с нижних точек. Для этого декорацию надо было поднять на метр-полтора над полом.

Дисциплина была в ту пору суровой. Молодого оператора вызвали к начальству и жёстко сказали: «Не будешь снимать — отстраним от картины!» Именно в этот момент вмешался Протазанов, принявший сторону Магидсона.

Декорацию перестроили. А после просмотра отснятого материала все вынуждены были признать правоту оператора.

Готовясь к съёмкам, Магидсон проводил много времени в картинных галереях, часами простаивал у полотен великих художников. В результате фильм приобрёл простор, в него органично вошли раздольные русские пейзажи. Оператор снял картину исключительно тонко и поэтично.

«Бесприданница» снималась в Кинешме и Калуге. Костроме и Плёсе, но перед тем как эти города были отобраны, «просмотрели» всю Волгу.

Островский назвал местом действия своей драмы город Бряхимов. Протазанов нашёл подобный город неподалёку от Щелыкова, усадьбы Островского. Летом 1935 года газета «Правда» сообщила: «На родине драматурга Островского в гор. Кинешме начались съёмки кинокартины „Бесприданница“ по одному из лучших произведений писателя (сценарий Я. Протазанова и В. Швейцера)».

Кинешма с любопытством наблюдала за приготовлениями. Плотники ремонтировали городскую лестницу, спускавшуюся с крутого берега к Волге. В саду будущего дома Огудаловой вкапывались берёзы. Протазанов отыскал себе «консультанта по быту» — владельца доисторического извозчичьего экипажа. Старик знал прошлое купеческой Волги, нравы своего города.

Оснастили и пароход, причём так ловко, что какой-то катер, команда которого не подозревала о съёмках, увидев «Святую Ольгу», погнался за ней, задавая беспокойные вопросы: «Куда держите курс? Что за белогвардейская публика?»

Готовились тщательно, деловито, собранно, но съёмки поначалу не ладились. Пятьдесят дней съёмочная группа просидела без солнца…

Рассказ о судьбе бесприданницы начинается в церкви во время свадьбы. Лариса Огудалова — среди гостей. Этой сцены нет у Островского. Из полутёмной переполненной людьми церкви Протазанов выводит своих героев на солнечную улицу. Лариса хочет сесть в экипаж, но ей преграждает дорогу весенний ручей. Девушка в нерешительности остановилась, боясь замочить туфельки. И в этот миг красавец Паратов сбрасывает со своих плеч дорогую шубу с роскошным бобровым воротником и кидает её прямо в воду. Мгновение. Пауза. И вот Лариса шагает по шубе…