Да, здесь ощущается режиссёрское озорство. Оборвав трагический эпизод, внезапно внеся бытовую интонацию и юмор, Борис Барнет заявил о бессмертии своего героя, вернее, о бессмертии идей, в нём воплощённых…

Для съёмок «Окраины» Барнет подобрал великолепный коллектив. Операторы М. Кириллов и Н. Спиридонов безупречно сняли картину. Старейший мастер студии «Межрабпомфильм» художник С. Козловский во многом здесь превзошёл самого себя, создав изумительный антураж множества сцен.

Особый разговор о музыке. Композитор С. Василенко, осведомившись о замысле, о структуре картины, объявил: «Ну-с, как я понимаю, всякие вагнеровские валькирии вам не подойдут. А вот, не угодно ли, „Чубарики-чубчики вы мои“…»

В этом фильме снимались известные актёры: С. Комаров, А. Чистяков, А. Файт — и молодые, но уже популярные: Е. Кузьмина, М. Жаров, В. Уральский, М. Яншин. Режиссёр решительно отказался от бытовавшего в то время «типажного» подхода к ролям. Актёры зажили в картине жизнью своих героев.

Николая Кадкина (старшего сына) сыграл Николай Боголюбов, популярность которого в начале тридцатых годов резко набирала высоту. Он уже прославился в Театре Мейерхольда, но в кино ещё себя не нашёл. Имя герою одолжил сам актёр.

Особая речь о Крючкове, которому досталась роль Сеньки Кадкина. Обоих братьев-сапожников зритель принимает сразу: они обаятельны и достоверны. И интересно следить за их судьбой.

Николай Афанасьевич Крючков — открытие Барнета и впоследствии один из любимейших его актёров и друзей. Барнет полюбил его за весёлый, общительный нрав, простоту и душевность — они были где-то родственны.

Вместе с Крючковым Барнет пригласил из ТРАМа понравившегося ему немецкого политэмигранта Ганса Клеринга на роль военнопленного Мюллера. Сцена с участием Клеринга, в котором пьяные горожане устраивают самосуд над пленным, одна из самых выразительных в картине. Пятеро бьют беззащитного парня, пока не появляется сапожник и не разбрасывает их. «Это не немец, это сапожник!» — кричит он. Среди хаоса появляется избитое в кровь лицо худого, долговязого белобрысого парня с большими глазами…

Натуру снимали в провинциальной Твери. Дни стояли жаркие и бессолнечные. Группа часами просиживала на съёмочной площадке — то у скверика, то в тихом проулке, то у маленькой церквушки. Снимали урывками.

Как раз в один из таких унылых моментов и родился знаменитый эпизод, когда измождённая извозчичья лошадь протяжно зевнула; «Ох-охо, господи боже мой»… Здесь версия Е. Кузьминой расходится с версией Н. Крючкова и Л. Оболенского.

Труднее всего давались военные эпизоды — окопы, атаки, рукопашные. Здесь Барнет, и без того придирчивый по части костюмов, грима, антуража (и звука), становился совершенным тираном. Малейшая недостоверность позы, выражения глаз, детали одежды буквально выводила его из себя — даже если актёр находился за пределами (но поблизости) кадра.

«Окраина» была одним из первых советских звуковых фильмов. А для Барнета — первым звуковым. В качестве звукооператора он пригласил Леонида Оболенского, своего старого товарища по студии Кулешова. Оболенский — актёр, режиссёр, монтажёр, звукооператор — интуитивно, почти на ощупь создавал вместе с Барнетом сложную, разноголосую полифонию звуков.