Многие пытались угадать, кто стоит за тем или иным персонажем. Драматурга Рустама Ибрагимбекова просто потряс продюсер фильма «Список Шиндлера», который полюбопытствовал: «Это правда, что прообразом героя, которого играет Олег Меньшиков, является отец режиссёра — Сергей Михалков?»

Поначалу сценарий назывался «Безусловный эффект шаровой молнии». Что такое шаровая молния? Это революция. Недаром в начале картины француз читает вслух газетную заметку о том, что шаровая молния поражает тех, кто начинает двигаться. Молния влетает во время обеда, пролетает через дом и останавливается на террасе…

Потом появилась идея назвать картину «Утомлённое солнце 36-го года» — имелось в виду знаменитое танго Оскара Строка. Однажды Михалкову позвонила знакомая и спросила: «Когда будут готовы ваши „Утомлённые солнцем“?» В это время ещё шла работа над сценарием. Никите Сергеевичу «Утомлённые солнцем» настолько понравились, что он предложил своему соавтору по сценарию Рустаму Ибрагимбекову назвать так картину.

Фильм снимали в ураганном темпе. 24 мая Михалков с Рустамом Ибрагимбековым уехали писать сценарий. 15 июня уже привезли его. А 19 июля начались съёмки. Примерно месяц, чтобы отобрать исполнителей, сшить костюмы — это крайне сжатый срок.

Одна из причин такой спешки — маленькая дочь Михалкова. Вскоре после премьеры «Утомлённых солнцем» режиссёр говорил: «Сегодня Надя бы уже не снималась в этом фильме, она выросла, она другой человек. И сцена в бане уже приобрела бы эротический оттенок. Мне же очень хотелось её снять, потому что я чувствовал в ней ту степень детской раскованности и обаяния, которые было бы очень жалко упустить. Из-за неё и я взялся сниматься».

Роль комдива Котова Михалков сразу примерял на себя, посчитав, что в кадре он будет более полезен Наде, нежели за камерой. Правда, Никита Сергеевич подумывал о Гостюхине, но в исполнении этого актёра Котов стал бы социально ясным с первого шага, и конфликт мгновенно был бы определён и огрублён.

Время показало, что выбор был сделан правильный: Надя в кадре рядом с папой ведёт себя очень естественно.

Роль Дмитрия изначально писалась для Олега Меньшикова. Иных кандидатур не предполагалось. Между тем, когда сценарий был написан, Никита Сергеевич не мог отыскать любимого артиста. В результате родилась легенда о том, что Меньшиков скрывался от Михалкова.

Ингеборга Дапкунайте в «Утомлённых солнцем» появилась совершенно случайно. Во время первой встречи она потрясла Михалкова улыбкой. Ингеборга улыбнулась — и режиссёр воскликнул: «Ой!» Сделали фотопробу, а потом уже не было времени искать других актрис.

Михалков начал снимать «Утомлённых солнцем» летом 1993 года в Москве, на Николиной горе. Осенью киногруппа переехала в Кстово, небольшой городок близ Нижнего Новгорода. С первого дня условия работы для актёров были идеальными. Дача, где снимался фильм, находится в местечке Зелёный город и принадлежала экс-мэру Нижнего Новгорода Дмитрию Беднякову. Рядом со съёмочной площадкой для исполнителей главных ролей стояли трейлеры — «мерседесовские» вагончики, оборудованные как небольшая жилая комната с туалетом, душем, тёплой водой. В специальном вагончике можно было гримировать актёров в тепле. Горячая еда бесплатно каждый день.