При первом знакомстве эта роль Барановскую не увлекла. Пудовкину в свою очередь показалось, что выбор Доллера неудачен. Тем не менее пробы продолжались, и, когда Пудовкин увидел Барановскую в костюме Ниловны, застывшей на ступеньке в неподвижной позе придавленной жизнью женщины, — с сомнениями было покончено.

Барановскую сначала снимали в финальных сценах, потом — в завязке. Пудовкин добивался того, чтобы актриса хорошо подготовилась к сценам, образующим драматически напряжённую середину фильма.

Сравнительно легко прошёл Николай Баталов на роль Павла. До этого он очень хорошо сыграл роль красноармейца Гусева и с тех пор уже находился в орбите внимания «Межрабпом-Руси». Наружность Баталова говорила сама за себя: большие живые глаза, тёмные и блестящие, хорошо очерченный рот и приятная светлая улыбка.

В исполнении Николая Баталова фабричный парень Павел прост, достоверен во всём. Ясноглазый, со сверкающей белозубой улыбкой, он как бы озарён внутренним светом. Это человек, увидевший высокую цель, отдавший этой цели всего себя без остатка. Такого не свернёшь с пути.

Лучшим эпизодом в роли Баталова Пудовкин считал сцену суда, где Павлу выносится жестокий приговор, осуждающий его на каторгу: «Баталов не слушает того, что говорят судьи и прокурор, он ищет глазами мать и наконец находит её среди публики. Тёплый огонь, зажёгшийся в его глазах, показал такую убедительность правдивого чувства актёра, живущего в образе, о котором может только мечтать режиссёр…»

По совету того же Доллера на роль старика Власова был утверждён спортсмен, ставший актёром, А. Чистяков.

Опыт работы Пудовкина с «типажем» помог создать яркую галерею эпизодических персонажей. И упитанный трактирщик, и рябой безглазый гармонист, и старухи-соседки, и бездушные члены суда — все они передавали идею и мысль горьковской повести. Сам Пудовкин выступил в роли офицера, производившего обыск в доме Власовых.

Доллер искал исполнителей на улице, на бирже, в зрительных залах театров — всюду, где можно было видеть разнообразие лиц и характеров. На роль полковника, приходящего с полицейскими к Власовым, был приглашён бывший офицер — он играл в фильме самого себя.

Роль тюремного надзирателя в сцене свидания Павла и Ниловны занимает всего шесть кадров, длящихся две минуты. Но и на неё был подобран необыкновенно выразительный исполнитель: унылая, сонная фигура, странная голова конусом, покрытая клочковатыми волосами, тупое равнодушие на лице — сам человеческий тип служителя тюрьмы многое говорил о нравах, режиме и атмосфере этого заведения.

Точно так же были подобраны исполнители для кабацкой сцены черносотенцев — с великолепным ощущением идеи фильма, среды, атмосферы жизни, в которой развёртывается драма семьи Власовых.

Пудовкин уже знал, что чем больше игра актёра приближается к самому простому, реальному поведению человека, тем ближе подходит эта игра к требованиям кинематографа. В работе над «Матерью» даже прославленная мхатовская достоверность оказалась недостаточной.

В тоже время Пудовкин считал, что работа с актёрами должна быть только материалом, пафос фильма достигается специфическими средствами кинематографа. Вот, к примеру, говорил он, на экране появляется смертельно уставшая мать. Усталость её подчёркивается съёмкой сверку — она как бы придавлена к земле этой усталостью. Так же выразительно используется и свет. Власов-отец, огромный мужчина, достаёт часы на стене. Освещённый снизу, он даёт огромную тень.