3.1. Состав комитета по аудиту

3.1.1. Решение о формировании комитета по аудиту принимается советом директоров после избрания нового состава совета директоров. При этом рекомендуется завершить формирование состава комитета по аудиту в срок не более одного месяца с момента избрания состава совета директоров.

3.1.2. Численный состав Комитета определяется, исходя из размеров компании, специфики бизнеса, объема задач, возложенных на комитет, других факторов. Минимальная рекомендуемая численность комитета по аудиту – три человека. Точное количество членов Комитета утверждается советом директоров. Кандидатуры членов комитета по аудиту утверждаются советом директоров по представлению председателя совета директоров или председателя комитета по назначениям совета директоров. Полномочия любого члена комитета по аудиту могут быть прекращены досрочно решением совета директоров.

3.1.3. Рекомендуется исключить из списка кандидатов в комитет по аудиту в следующем отчетном периоде члена комитета, если он участвовал в предыдущем отчетном периоде менее чем на 75 % заседаниях.

3.1.4. В публичных компаниях (например, в акционерных обществах – эмитентах ценных бумаг) комитет по аудиту рекомендуется формировать только из независимых директоров, если иное не предусмотрено требованиями применимых в этом случае регуляторов. Несмотря на то, что невозможно полностью перечислить все возможные обстоятельства, способные повлиять на независимость директора, независимым директором (кандидатом для избрания в качестве независимого директора) рекомендуется считать лицо, которое:

– не связано с компанией;

– не связано с существенным акционером компании;

– не связано с существенным контрагентом или конкурентом компании;

– не связано с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

Следует применять полный перечень критериев независимости директора, установленный применимым к компании законодательством. При этом критерии независимости могут быть более строгими, чем требования фондовой биржи, на которой котируются ценные бумаги компании.

3.1.5. В случае, если у компании отсутствуют требования по наличию в совете директоров независимых директоров и она не выбрала их в состав совета в добровольном порядке, комитет по аудиту формируется из неисполнительных членов совета директоров, обладающих наибольшей квалификацией и опытом для выполнения функций комитета по аудиту.

3.1.6. Председателем комитета по аудиту публичной компании рекомендуется избирать только независимого директора, в остальных случаях – независимого или неисполнительного директора. Во избежание влияния на независимость позиции членов комитета по аудиту не рекомендуется избирать членом комитета по аудиту председателя совета директоров. Как минимум один из членов комитета должен обладать соответствующим уровнем профессиональной квалификации и опытом работы в области бухгалтерской (финансовой) отчетности и финансового менеджмента.

3.1.7. Не существует каких-либо ограничений на продолжительность работы директоров в комитете по аудиту, т. е. члены комитета могут быть избраны в состав комитета неограниченное число раз, если это не противоречит требованиям регуляторов, применимым к публичным компаниям. При этом следует соблюдать баланс между необходимостью сохранить знания и опыт, накопленные членами комитета за время своей работы в комитете, и важностью наличия в комитете людей, несущих новые знания и свежий взгляд на вещи. Как частая смена членов комитета, так и отсутствие новых лиц среди членов комитета могут негативным образом повлиять на деятельность комитета.