«Он сидел на моем диване вместе с Джейн Ашер и старался подобрать слова, — говорила Мюриэль. — Тогда это еще не звучало как „Michelle, та belle“. Он напевал „Goodnight, sweetheart“ или „Hello, ту dear“ в поисках какой-нибудь фразы, которая попала бы в рифму».

В конце концов Пол решил подчеркнуть французские мотивы. Он оставил название и добавил несколько французских слов. Он поговорил с Ян Воган, женой школьного друга Айвана Вогана (того самого, который и познакомил его с Джоном), которая была учительницей французского языка. «Я спросил ее, что бы можно было включить в песню и при этом хорошо звучало на французском, — говорил Пол. — Я всегда думал, что эта песня должна быть с французским налетом, поэтому я и прочно застрял на ней. Я не говорю по-французски, поэтому мне нужна была помощь в написании слов».

Ян вспоминает, что Пол впервые заговорил об этом, когда они приехали к нему в Лондон, где он жил в доме Ашеров. «Он спросил меня, могу ли я придумать французское женское имя из двух слогов, а затем и описание ее, которое легло бы на музыку. Он наиграл мне мелодию на гитаре, и я придумала „Michelle, та belle“, и это было очень просто! Несколькими днями позже он позвонил мне и спросил, как перевести на французский фразу „эти слова прекрасно подходят друг к другу“ („these are words that go together well“). Я ответила, что это будет звучать как „sont les mots qui vont tres bien ensemble“».

Когда Пол сыграл песню Джону, он посоветовал включить «I love you» в середину таким образом, чтобы ударение падало на слово «love». Его вдохновением послужил хит Нины Симон, популярный в Англии в августе 1965 года, под названием «I Put A Spell On You». Она использовала ту же фразу, только подчеркивала слово «уои». «Мое участие в написании песен вместе с Полом заключалось в том, что я добавлял немного блюзового настроения, — говорил Джон. — В противном случае „Michelle“ была бы слишком простой и предсказуемой балладой».

Что касается музыки, то в этой композиции Пол подражал манере игры Чета Аткинса во время исполнения «Trambone» (1962). Он с гордостью включил в песню аккорд F7 #9, которому его научил Джим Гетти, музыкант, который постоянно устраивал мастер-классы в музыкальном магазине Hessy’s в Ливерпуле.

«Я помню, как мы с Джорджем зашли в Hessy’s, когда Гетти играл этот аккорд, — говорил Пол. — Мы хором сказали: „Вау! Что это было, чувак?“ И он рассказал нам, как именно играть этот аккорд, как поддерживать струну мизинцем. Мы запомнили его, хотя это был единственный джазовый аккорд, который мы знали».

«What Goes On» была одной из четырех песен, которые The Beatles исполняли для Джорджа Мартина 5 марта 1963 года, предлагая их для следующего за «Please Please Ме» альбома. (Три остальных были «From Me То You», «Thank You Girl» и «One After 909».)

^{>The Beatles пересмотрели архив неисполненных песен и нашли там «What Goes On», которую исполнил Ринго.}