После того как музыка для фильма была написана и вроде бы можно было ненадолго расслабиться, возник вопрос, что будет на второй стороне звуковой дорожки.

^{>Несмотря на феноменальную способность группы писать огромное количество песен, Джон признавался, что порой им чертовски не хватало свежих идей.}

Джон на тот момент был более опытным композитором из всех. Он был автором пяти из семи композиций, вошедших в фильм, и собирался написать все, кроме одной-единственной песни для второй стороны пластинки. Однако позже он признавался, что столкнулся с некоторыми трудностями. Позже он говорил, что «Any Time At All» была практически немного модифицированной «It Won’t Be Long», с теми же аккордами и стилем исполнения.

Оригинальная версия была на два куплета длиннее. Третий куплет начинался следующими словами: «I’ll be waiting here all alone  /  Just like I’ve always done…», но песня и так казалась законченной, и не было смысла повторять одно и то же.

В январе 1964 года Джон говорил о некоторых изменениях в его творчестве. «Когда я открывал для себя новый аккорд, я писал вокруг него песню, — говорил он. — Мне казалось, что раз в мире существуют миллионы аккордов, то у меня никогда не будет недостатка в идеях. Иногда это превращалось в манию, и я вставлял в песню те мотивы, которых там не должно было быть. Возможно, нам и нравились какие— то дополнительные аккорды, но вряд ли их оценили бы наши слушатели, ведь они не делали песни намного лучше. И по такому принципу мы и работали».

Джон еще три раза говорил, что переписывал старые песни для последующих альбомов. «Yes It Is» стала переработкой «That Boy», «Paperback Writer» возникла из «Say Tripper», a «Get Back» стала более продвинутой версией «Lady Madonna».

По первоначальной задумке под «I’ll Cry Instead» парни из группы должны были выбегать через пожарный выход зала Odeon в фильме A Hard Day’s Night Но затем ее заменили на уже записанную «Can’t Buy Me Love». Однако перед выходом на видео в 1968 году эта песня вернулась в фильм. Она звучала во время серии коллажей, предшествующих титрам в самом начале.

Джон писал о слезах в целой серии своих песен, но «I’ll Cry Instead» была совершенно другой по настроению. Там говорилось, что как только первоначальная боль пройдет, он будет мстить. Он представлял себе, что вернется и будет разбивать сердца девушек по всему миру, когда они будут влюбляться в него, а он будет их бросать одну за другой. Таким образом, он отомстит всем, кто когда-либо отказывал ему. После этого в «Getting Better» он как бы признавался, что порой был слишком жестоким по отношению к женщинам.

Кроме того, «I’ll Cry Instead» стала первой песней, которая ознаменовала наступление более глубокого периода самопознания в жизни Джона, который продолжался до выхода его первого сольного альбома после распада The Beatles.