II танковый корпус СС атакует.К моменту вывода из боев за Харьков корпус Хауссера уже понес существенные потери, ослабившие его ударную мощь. Лидером контрнаступления должна была стать 2-я танко-гренадерская дивизия СС «Дас Райх». На 17 февраля «Дас Райх» располагал только двадцатью боеготовыми танками: четырнадцать Pz.III, два Pz.IV и четыре «тигра». В течение последующих нескольких дней дивизия получила несколько машин с заводов и ремонтировала вышедшие из строя танки и к 20 февраля уже могла выставить 41 танк: тридцать три Pz.III, семь Pz.IV и один «тигр». Снижение числа боеготовых «тигров» может быть объяснено выходом тяжелых танков из строя на марше. Также в дивизии было несколько трофейных Т-34.

В лучшем, чем «Дас Райх», состоянии находился «Лейбштандарт». Он вступил в сражение позднее и не успел еще растерять технику в ходе тяжелых боев. На 19 февраля в танковом полку «Лейбштандарта» насчитывалось сорок пять Pz.IV, десять Pz.III и двенадцать Pz.II. Однако у Манштейна, по существу, не было выбора: из сражавшихся за Харьков эсэсовских дивизий нужно было кого-то оставить для сдерживания советского наступления на запад, а кого-то бросить во фланг 6-й армии Харитонова. Поэтому было принято решение оставить «Лейбштандарт» в заслоне фронтом на северо-восток. В создании заслона также должны были участвовать вырученная Пайпером 320-я пехотная дивизия и корпус «Раус» в лице злосчастной 168-й пехотной дивизии и «Великой Германии». На усиление корпуса «Раус» прибывала в Полтаву 167-я пехотная дивизия. Она не выбивалась из ряда соединений, ставших резервами, остановившими советское наступление. Жестоко побитая зимой 1942 г., она была выведена в Голландию и после переформирования возвращалась на фронт. Для контрудара во фланг 6-й армии было решено использовать прибывающий «Тотенкопф» и выведенный из боя «Дас Райх». Последний должен был начать наступление, не дожидаясь сосредоточения все выделенных для контрудара сил. Навстречу эсэсовским дивизиям должны были наступать XXXX и XXXXVIII танковые корпуса 4-й танковой армии Г.Гота. Фронт наступления Гота составлял почти 80 км и включал в себя занятое подвижной группой Попова Красноармейское.

Перегруппировка «Дас Райха» началась после полуночи 17 февраля. Для полностью моторизованной дивизии не составило труда достаточно быстро совершить марш к Краснограду по хорошей дорожной сети, окружавшей Харьков. Главной задачей дивизии было наступление на юг с захватом плацдарма на реке Орель в Перещепино, продвижение в направлении Ново-Московска и далее удар на Павлоград.

Как это обычно случается в большинстве контрнаступлений любой армии, ввод частей и соединений в бой происходил по частям. Усиленный танками и артиллерией полк «Дойчланд» дивизии «Дас Райх» начал наступление в одиночестве. Полк «Дер Фюрер» дивизии к началу наступления еще не прибыл, а части дивизии «Тотенкопф» только начали прибывать в район Краснограда, когда «Дойчланд» уже ушел на юг к Перещепино. Дивизия Теодора Эйке должна была начать наступление 22 февраля по параллельному движению «Дас Райха» маршруту.