Пока шел сравнительно медленный сбор сил для контрудара, обстановка к северу и востоку от Харькова все больше накалялась. После захвата Белгорода 40-я армия начала классический маневр на окружение. Войска армии наступали с севера на Харьков и одновременно обходили его с северо-запада и запада. К югу и юго-востоку от Харькова войска 3-й танковой армии получили задачу захвата исходных позиций для штурма города. На 12 февраля П.С.Рыбалко ставил своим соединениям задачи по захвату Харькова и недопущению отхода оборонявших его частей и соединений. 6-й гвардейский кавалерийский корпус получил задачу образовать заслон к западу от города с перехватом дорог, ведущих из Харькова на запад и юго-запад. Очистить город от немецких войск и занять оборону в 15–50 км к западу от него планировалось уже к 13 февраля. Однако 11 февраля соединения 3-й танковой армии еще вели бои на восточных подступах к городу.

Контрудар эсэсовцев южнее Харькова начался рано утром 11 февраля. Меньше всего проблем в продвижении вперед испытывал разведывательный батальон Майера, который уже в 12.30 11 февраля вышел к Новой Водолаге. Куда большие трудности встретились на пути центрального «острия трезубца» – полка «Дер Фюрер» и I танкового полка «Лейбштандарта». Селение Борки танкисты эсэсовской дивизии попытались атаковать с ходу, без разведки занявших его сил противника. Плохо подготовленная атака провалилась под огнем хорошо замаскированных противотанковых орудий на окраинах Борков. Атака на Борки без поддержки танков, силами пехоты «Дер Фюрера» также не дала результата вследствие сильного огня пулеметов и минометов засевших в деревне спешенных кавалеристов.

Пока эсэсовцы пытались разгромить кавалерийский корпус С.В.Соколова южнее Харькова, активизировалось наступление 40-й армии К.С.Москаленко севернее города. 12 февраля в бой вступил 4-й танковый корпус генерала Кравченко. К тому времени он был преобразован в 5-й гвардейский танковый корпус за успехи в боях в районе Сталинграда и под Воронежем. Ввод в бой танкового корпуса значительно ускорил наступление 40-й армии, и уже 13 февраля 340-я стрелковая дивизия вышла в предместья Харькова. «Великая Германия» к тому моменту оборонялась уже строго фронтом на север. Если на востоке правый фланг дивизии смыкался с полком «Дойчланд» дивизии «Дас Райх» в районе деревни Циркуны, то левый фланг висел в воздухе. Находившийся на левом фланге «Великой Германии» ее разведывательный батальон оборонялся в районе Дергачей, в нескольких километрах к северу от Харькова. Сосед справа у батальона просто отсутствовал. Остатки 168-й пехотной дивизии откатывались на запад к Богодухову, и локтевую связь с ними установить не удалось. Как изящно докладывал штаб армейской группы Ланца своему командованию, дивизия «отступала слишком быстро». В обширную брешь между 168-й пехотной дивизией и «Великой Германией» вскоре ворвался корпус Кравченко и быстро достиг района Ольшан к северо-западу от Харькова. Разведывательный батальон «Великой Германии» был сразу же отозван в Харьков с целью подготовки контрудара по Ольшанам. Ослабленный боями разведывательный батальон был единственным резервом, которым располагало немецкое командование к северу от Харькова для парирования продвижения советского танкового корпуса.