С командного пункта дивизии в Потемкино было видно, как впереди наших боевых порядков в складках местности рассыпались истребители танков во главе со своим командиром лейтенантом Тихомировым, как загорелось несколько вражеских танков и как немецкая пехота развертывалась в цепь. Танки противника, ворвавшиеся в Ретиновку и Захаровку, были забросаны противотанковыми гранатами и бутылками с горючей жидкостью. Несколько танков вспыхнули, а остальные вышли из деревень и стали их обходить. Пехоту противника удалось пулеметным я автоматным огнем отсечь от танков, и она залегла.

Особенно храбро и самоотверженно сражались истребители танков и артиллеристы. Они забрасывали танки гранатами и бутылками, вели огонь прямой наводкой почти в упор. Нельзя не отметить подвиг санинструктора 2-го батальона 1315-го стрелкового полка Ани Шмаровой, которая под огнем оказывала помощь раненым и выносила их с поля боя. Будучи смертельно раненной, она еще смогла достать партийный билет и зубами разорвала его на клочки, чтобы он не достался врагу.

Геройски вел себя комсомолец Николай Маяков, наводчик орудия. Весь расчет выбыл из строя, и он один некоторое время вел огонь прямой наводкой по танкам. На помощь ему подбежал начальник штаба 1315-го полка капитан Грицун, и они вдвоем продолжали стрелять по танкам, а потом, сняв замок орудия, были вынуждены отойти вместе с остатками своего полка.

Весь личный состав дивизии в этом бою проявил высокую стойкость, мужество и героизм. Своим упорным сопротивлением в неблагоприятных для встречного боя условиях полки дивизии нанесли противнику большие потери и по приказу командования в порядке отошли в Тульскую Засеку - большой лесной массив рядом с Ясной Поляной.

Этот бой характерен тем, что он возник, если можно так сказать, на параллельных курсах. Наша дивизия отходила к Туле по дороге Белев, Одоев, Крапивна, Тула, а по шоссе Орел - Тула, параллельно нашему пути отхода, двигались тоже на Тулу со стороны Мценска 17-я, а вслед за ней и 3-я танковые дивизии противника.

Обладая большей подвижностью, противник обогнал нашу дивизию и опередил ее в занятии рубежа, на котором нам было приказано задержать гитлеровцев. Данные разведки опаздывали из-за отсутствия радиосвязи, и поэтому встречный бой был для нас неожиданным.

Неуспех боя объяснялся превосходством противника в боевой технике, особенно в танках, в подвижности и маневренности на поле боя. Резко сказалось также отсутствие противотанковой артиллерии и бронебойных снарядов. Дивизия в этом бою понесла значительные потери и была вынуждена продолжать отход. Но и отступая. она дралась, наносила потери противнику, изматывала его силы, выигрывала время для организации обороны на южных подступах к Москве.

После тяжелого боя под Захаровкой дивизия по приказу командования Западного фронта отводилась в его резерв для приведения (в порядок и укомплектования. По Тульскому шоссе и далее по Каширскому большаку дивизия 4 ноября прибыла в район Каширы. Штаб дивизии расположился в селе Богословском, 1313-й полк - в селе Григорьевском ж 1315-й - в Герасимове. Все населенные пункты южнее Каширы.